年，抗日战争爆发，大片国土沦陷于日寇之手。由红军改编而来的八路军赶赴前线与日寇作战，誓要将日寇赶出中国。
此时，贺龙带着师在晋西北地区建立了抗日革命根据地，抵抗日寇的侵略。面对八路军的不断进攻，接连惨败的日寇恼羞成怒，随即决定对晋西北根据地展开大规模“围剿”。
一、贺龙带领八路军对日军展开破袭战
太原会战，阎锡山的晋绥军损失惨重，并且丢失了太原这座晋西北重镇，阎锡山带领着残余部队退往临汾（fén）。
太原会战后，日军基本上占领了山西大城市。基本占领山西后，日军便将战略进攻重心转向徐州等地，准备与中国军队在徐州地区展开大规模会战。
年1月中旬，蒋介石为保卫武汉，准备在津浦路南段与日军会战。为此，蒋介石要求阎锡山为反攻太原做准备。1月底，国民政府军事委员会命令阎锡山的第二战区进攻太原、石家庄等地区牵引华北日军主力，策应徐州方面的国军与日军作战。
年2月，阎锡山计划趁着山西日军主力陆续被调往徐州这一大好时机，对太原日军发起进攻，进而收复太原。
八路军总部获悉，遂命贺龙带领师对日军的交通实施破坏，配合阎锡山对日军的反攻。
贺龙接到命令后，思虑片刻，便决定将师部分为两部分：由肖克、关向应组成野战司令部，前往同蒲路，直接指挥这场对敌铁路的破袭战，自己则亲自在岚县负责全局指挥。
不久，贺龙接到情报，得知原平、忻（xīn）县的日军主力大部已经被调到了阳曲、太原，贺龙估算，现在在这一带的日军，最多也只有四五百人。
此时，贺龙认为这是个非常不错的战机，便打算趁着日军兵力空虚，攻破一两个日军的据点，将日军与同蒲铁路的联系切断。
铁路对于日军来说是至关重要的，失去了铁路，日军就无法快速地进行调动进行作战支援，只能靠骡子拉着各种物资行军，这样日军的机动性就会大大降低，战斗力也会急剧衰退。
阎锡山随后，贺龙立刻发急电给在忻县莲寺沟的肖克、关向应，命令他们带领师马上对向忻县以南、阳曲以北地区的日伪军展开进攻，打掉日军的一二个据点，消灭里面敌军，并引诱其他的地方的日伪军前来增援，在运动中消灭前来增援的日军。
贺龙指出这次作战目的是攻占忻县南边的平社车站，破坏掉日军铁路线，瘫痪日军的物资运输线路，并根据情况偷袭忻县关城镇、石岭关、青龙镇的日军。
在前线的肖克、关向应根据贺龙的指令，迅速将师两个旅调集到忻县、阳曲以西地区准备偷袭日军。
2月18日，旅团在忻县黄岭村的铁路沿线附近伏击了从平社开往高村的火车，消灭日军50多人，由于平社的日军赶来增援，没有能全歼这股日军。
22日凌晨，旅团突袭平社车站。
刘转连团长率领其部，在夜色的掩护下，悄悄地接近平社车站，“轰！”的一声，日军猝不及防下，被我军的手榴弹炸伤一大片。然而，由于日军对平社车站也很重视，在此布置了重兵，我军虽然英勇奋战，可是一直都未能拿下车站。
之后，见敌人增援部队即将赶到，我军见没有攻下平社车站的希望，遂撤出战斗。
肖克23日夜，王震指挥旅再次偷袭平社车站，这次我军准备充分，浴血奋战下，最终成功拿下了平社车站。
第二天晚上，旅又攻占了关城镇，战斗中抓到了10多个日军俘虏。
27日，阳曲方向出现多名日军，他们打算重新拿回平社车站。可是还没等他们到达平社车站，在路上，就受到了旅团的伏击，双方激战了半天后，战局陷入了僵持阶段。
此时，团赶来增援，在团与团两个团的夹击下，日军败退。
这一仗，我军消灭了日军90余人，俘虏1人。
就这样，贺龙带领师在10天之内同日军打了4场大仗，破坏10多公里的铁路，炸毁8座桥梁，攻占了平杜、田庄车站等7处日伪军的据点，消灭了日军数百人。
最终，八路军成功切断太原以北的日军的铁路、公路、交通运输线，使得在前方作战的日军，得不到足够的后勤补给，极大削弱了其战斗力，为正面战场的阎锡山晋绥军提供了强有力的支援。
贺龙然而，阎锡山的晋绥军实在是不争气。
另一边，阎锡山的收复太原的计划还没有实施，日军就对阎锡山部展开了攻击。
年2月中旬，华北日军集结了平遥汾阳邯郸三地日军，分三路进攻在临汾阎锡山的部队，日军打算先消灭掉临汾阎锡山部，之后彻底侵占整个山西。
由于阎锡山的军队在之前的数次战斗中都被日军打得大败，士气极为低落，部队中充满了对日军的恐慌情绪，面对日军进攻，一点抵抗的勇气都没有，在日军到来前，就逃走大半。
一心想要保持实力的阎锡山，见此赶紧带着剩下的晋绥军放弃临汾。
就这样，日军毫发无损地就占据了临汾。日军拿下临汾之后继续往南进攻风陵渡，不久整个山西全境及同蒲路全线，就全落入到了日军手中。
临汾失陷后，阎锡山带着晋绥军的残兵败将们，逃往了陕西秋林镇。
二、日军扫荡根据地
阎锡山逃离山西后，还在山西顽强抵抗日军的八路军遂成为了日寇的眼中钉肉中刺。
为了打通同蒲铁路线，日军决定对晋西北的八路根据地进行大扫荡，日军对八路军的破坏铁路行为感到头疼，所以打算一劳永逸，通过这一次的“围剿”，彻底消灭掉在山西的八路军。
年2月下旬，日军调集第二十六师团黑田旅团余人，以及伪军李守信部余人，从北面分三路向八路军的晋西北根据地发起进攻。
第一路千田联队，从朔县出发先后攻占宁武、神池、五寨三县城，在28日攻占了黄河东岸之保德县城，在此渡过黄河进犯陕甘宁边区的府谷。
另一路为竹内联队，由井坪镇出动连续攻占了河曲、偏关两县城，最后一路是实力最弱的伪蒙军李守信部，从由绥远出发之后进入偏关县城与竹内联队会合。
与此同时，南面的日本华北方面军第师团占据了离石，其中一部到了黄河东岸的军渡、碛（qì）口，隔着黄河对八路军河防阵地进行炮击，做出要渡河进攻陕甘宁边区的样子。
贺龙收到日军对陕甘宁边区发起进攻消息后，立即就带着师日夜兼程赶回晋西北地区。
其中三五八旅由同蒲路上的忻县赶回离石以西地区待命，准备迎击西渡黄河进犯陕甘宁边区的日军；三五九旅由同蒲路上的平社附近赶回岢岚地区，准备迎战根据地内部的日军。
3月初，当贺龙率部队回到根据地时。
在南面，攻占军渡、碛口的日军师团，已经撤离了黄河渡口，打算从离石往北进攻；在北面，攻占保德的日军千田联队也离开河西府谷，前往五寨方向，并攻占了岢岚县城。
这时贺龙发现，日军对八路军陕甘宁边区的进攻是假的，这样做是为了迷惑我军。
日军真正目的是把我军主力吸引在陕甘宁边区的附近，然后趁着晋西北地区的八路军去防守陕甘宁边区的时候，攻打兵力空虚的晋西北根据地。
在根据地南面的日军师团，只是为了配合北面三路日军，来吸引我军的注意力，给我军造成要进攻陕甘宁边区的假象。而在北面的三路日军，则是趁着我军的注意力被南边的日军吸引的时候，攻打晋西北根据地，这才是他们的真正目的。
此时进占五寨、岢岚的千田联队已经深入到晋西北根据地，远离了日军控制的军事据点，因为已经远离据点，日军只能靠着马匹与人力来运输各种物资，补给十分困难，且千田联队还是孤军深入，附近没有其他的日伪军部队，而这就给了我军一个集中兵力将其消灭的机会。
随后，贺龙决定以师两个旅为主力，对攻占五寨、岢岚的千田联队进行进攻。贺龙根据当时的情况进行采取围点打援，对日军各部队，实施各个击破的战术。
岢岚县城地处于岚漪（yī）河的河边，其城内没有水源，平时城内军民用水都来自于城外的河中。日军攻占岢岚县城后，留下了千田联队的一个大队和一些骑兵、炮兵和工兵，一共大约有名日军驻扎在城内。
经过实地勘察，贺龙发现一旦我军把岢岚县城附近的山都给控制住，把敌军围困在城中，断掉他们的水源。当城中的日军没有水可用时，就一定会离开城中去城外寻找水源，一旦在城中的日军离开了县城，就有利于我军对他们的进攻，所以贺龙决定先打岢岚县城的日军。
贺龙命令旅团、团的一部分与晋西北当地游击队围困岢岚县城的日军，命令旅快速从离石以西地区前往到岢岚、五寨之间进行埋伏，准备伏击前来支援岢岚县城的日军。此外，还命令警备第六团负责牵制偏关、河曲、保德的日军，其余各部队与新建兵团分散于各个日军的据点周围，进行游击战，配合师主力部队对日军的作战。
三、贺龙连破日军
八路军旅和当地的游击队在3月7日到达了岢（kě）岚县城，开始对县城实施包围封锁。旅团先是攻占了日军的警卫阵地，同时派游击队去占领县城旁边的高地，之后布置一些部队专门打出城运水的日军。
同时，贺龙还下令部队切断了城内的敌军同其他地区的运输路线，使得城内的敌军得不了粮食弹药的补给，并让团对城内的日军昼夜不停地进行袭扰。
我军对岢岚城连续三昼夜的围困，使得城内的守军疲惫不堪，并且感到十分的恐慌，最终日军在10日黄昏扔下了岢岚城，向五寨方向逃跑。
王振随后带着部队进行追击，当天晚上日军跑到岢岚、五寨之间的三井镇时，发现八路军的旅正向五寨的南边方向前进。
此时，日军战斗力早已大幅度下降，日军不想在这种状态下与八路军的旅作战，遂开始在三井镇建立防御工事，打算守在三井镇，等待其他地方的日军赶来支援。
而五寨的日军，发现八路军主力都集中到三井镇以后，由于力量过于悬殊，也不敢出城接应三井镇的日军。不久后跟在日军后面的旅赶到了三井镇，旅趁着日军的防御工事还没建好，连夜对三井镇内的日军发起了进攻。
这场战斗中，我军充分发挥出了近战与夜战的特长，在夜色掩护下我军摸到日军的阵地前，对敌人发起突袭。我军战士的突袭让日军猝不及防，很快我军就控制了三井镇大部分地区。
此时，日军据守在炮兵阵地以及一些利于防守的建筑中，日军炮兵不断向我军倾斜炮火。
面对着日军炮兵的威胁，我军派出了一支部队，冲进了日军的炮兵阵地，最终成功歼灭了大部日军炮兵，并缴获了一些日本山炮。
面对着我军的猛烈攻击，日军不断后退，退守到三井镇北边的一些坚固的房屋，在这里进行着最后的抵抗。第二天凌晨，旅对这里的日军再次发起了进攻，八路战士们利用手榴弹与敌军开展巷战，到第二天上午10时点，敌军的一个个防御点被我军拔掉。
日军见守不住了，就放弃在这里坚守等待援军的打算，开始突围，突围后的日军仓皇向五寨方向逃窜。旅在后面追击，一直追到了五寨城下。
旅追至五寨城后，看到日军进了城，于是开始包围五寨城。
这时旅也到了五寨城附近。12日，五寨城的日军，派了名士兵出城向城外的我军展开进攻，在五寨城南旁边的河湾村与旅团发生了交战，但是前来进攻的日军很快就被我军打退，我军乘胜追击，趁机拿下了五寨南关。
日军见无法在野战中打败我军，就龟缩在城内不出，修建城内的防御工事，打算守在城内与我军耗下去。原本五寨城墙就很坚固，现在日军又修建了大量的防御工事，而八路军又缺少攻城的大炮，如果进行强攻，即使攻下了城，我军也会受到很大的损失。
但是另一方面，五寨县城的位置在八路军晋西北根据地的中心区，不消灭这股日军的话，留这些日军在根据地，对我军会是一个巨大的威胁。
此时负责指挥的师师长贺龙，就根据当时我军面临的形势，决定派部分兵力继续围困五寨城，集中主力部队去打日军的援兵。
贺龙令旅留下一个营的八路军与当地游击队一起继续围困五寨城，同时派出部分部队去牵引其他地方的日军，主力部队则前往日军的援军的必经地准备埋伏。
17日下午，旅在虎北村、山口村附近，碰到了从神池方向前来支援的千名日军。旅发现敌军后，直接就对日军发起了冲锋，冲到了日军面前与日军展开白刃战，当场歼敌余人，其余的日军退至义井镇，我军跟在后面也追到了义井镇。
第二天，退到义井的日军企图反攻，再次被我军打退。
与此同时，雁北支队袭击了日军的井坪镇，攻下威远堡，破坏朔县至马邑间的铁路桥。警备第六团不断袭扰偏关、保德的日军。日军在我军不断的打击下，面临的情况越来越不利，最终日军决定撤退，逐渐撤出了其占据的城池。20日，我军收复五寨、河曲等四座县城。
保德与三义堡的日军，在撤往神池的路上，遭到七一七团的伏击，日军败逃至义井镇。
22日晚上，义井镇的3个大队日军，趁着夜色往神池撤退，在凤凰山一带，又受到了旅的埋伏，当场死伤多人，残余日军逃回了神池。七一六团一路追击到神池城下，见到我军追来，敌军又仓皇逃至朔县。
我军收复神池县城后，此时根据地只有宁武县城还在日军手中。
宁武县城地处于交通要道，日军自从进入山西之后一直占据着这里，在此驻扎了多名的日军负责防守，贺龙打算顺势收复宁武县城......