在河北战役之后，大顺政权的势力向西溃败，所占据的土地由原先几乎整个华北萎缩到山西、陕西两省以及河南省的一部分，李自成本人从山西撤回陕西，准备整理主力，卷土重来。在年的十月，清廷两路出兵进攻大顺政权，北路阿济格、吴三桂、尚可喜率领经大同、榆林、延安南下进攻陕西，南路多铎、孔有德率领经河南进攻潼关，由此让占据陕西的李自成政权陷入两面夹击的窘境。
这对于李自成先生来说可不是什么好事。实际上早在五月份，大顺政权内部就已经出现了变乱。五月初十，原先守卫大同的总兵姜镶突然发动叛乱，拥立明宗室代藩枣强王为号召，杀死协助镇守大同的过天星张天琳，控制了大同，当年六月份，姜镶接受了清廷的旨意，将崇祯年号改为顺治年号，正式降清。同月，明恭顺侯吴维华带领部下官兵人降清，并且自愿为清廷招抚山西州县，代州、五台、繁峙、崞县、定襄、静乐等地纷纷投降清朝。到八月份，原明朝的居庸关守将唐通也在山西保德发动叛乱，保德、岢岚、永宁、河曲、兴县、岚县、临县、陕西谷县、葭州等地先后被唐军攻克，到十月份，此人也在清朝所委任的山西总兵高勋的招降之下投降清朝。
明军骑兵。到年的十月份，太原以北的大部分州县都已经沦入敌手。而早在六月份，清廷大军已经开始向山西进发，六月十四日，清固山额真叶臣率军前往山西接应之前发动叛乱的明朝的文官武将，七月三日，固山额真觉罗巴哈纳、石廷往等人移师山西，九月十三日，前锋统领席特库移师山西，山西清军兵力已经得到加强。反观大顺军：大顺军虽然于同年的八九月份在河曲、宁武、故关等地发动反攻，但是战役规模都过小，虽然可能会对某一城的清军产生致命威胁，无法真正威胁到清朝在山西的统治。
清军攻打长城关隘。比如当年八月份，大顺军反攻固关（在今天的山西平定县）杀死清典史，并且将知县活捉，重新占据固关。清监察御史卫周胤在奏疏中说，这股大顺军自太原而来，只有“精骑千余”，而宁武等地的大顺军则是“今宁武所辖静、乐、偏、老、河、保之间，俱有贼孽，臣（高勋自称）已发标下游击郭震等带领官兵，相机扼剿”这看起来更像是混乱的各自为战，而不是有计划的反攻，河曲一带也是如此“该臣看得，镇属宁化、静乐、偏关老营、保德、河曲等处，悉皆为死贼出没盘踞之区，故各处纷纷来求发兵之请”。
骑兵。这样混乱而无序的“反攻”自然无法真正威胁到清廷在山西的统治。九月十一日，英亲王阿济格、宣府总兵王应晖、大同总兵姜壤，恭顺侯吴维华等人发动了太原战役，九月十三日将太原包围，大顺政权文水伯、原明总兵陈永福率领部下拼死抵抗，直至十月初三，清军红夷大炮运抵太原城下，登时把城墙的西北角轰垮十余丈，名清军步兵先冲上前，把城墙前的两道壕沟填平，清朝大军随即冲入城中大开杀戒，大顺军溃逃出城，在城东南又遭到了清军骑兵的伏击，约有人被击毙。至于大顺军守将陈永福的下场，有人说他当场战死，有人说他投降了清朝，还有人说他突围之后不知所踪，不过他的儿子陈德确实投降了清廷，在之后的西南对永历朝廷的作战之中，这个人也曾多次出现。
满洲八旗军。不过关于陈永福先生的下落，确实是没有比较准确的消息。当初李自成进攻开封，陈永福作为明朝的总兵多次击退李自成的进攻，甚至一箭射瞎了李自成的一只眼睛，应该说这是一个比较凑巧的事：当时李自成正混在攻城的步兵之中观察城上明军的情况，突然中箭号啕而去，由此可见可能是被流箭射中。而崇祯十六年，孙传庭败亡之后，李自成命令白广恩招降陈永福，发誓不追究其射瞎自己眼睛的罪责，于是陈永福投降了大顺政权。到此时，能在太原坚持20多天，不管是最后战死，还是投降清朝，他也算是对得起李自成了。
明军（大顺军）骑兵。太原的失守标志着大顺政权在山西的彻底溃败。而与此同时陕西大顺军发动了反攻河南的战役，攻打济源县城，并且击毙了前来救援的怀庆总兵，汉八旗人金玉和，并且斩首1多人。但这场反攻很快遭到失败，到年十二月，清军已经逼近潼关。
清军逼近潼关。在同月，根据清宣大总督吴孳昌的奏报，绛州守军军报：十二月初二日，八名清军哨探出城探查大顺军动静，离城十余里发现有大顺军骑兵千人在沿途抢劫掳掠，绛州守军随即将这千余人赶走，但这上千人只是前锋“本州亲领内丁同卫游击防兵追赶二十余里，因见贼老营众多，难以轻敌，本州即回”，之前绛州清军捉住了六个来自河南的大顺军细作，这些俘虏交代李自成本人此时正在陕西韩城准备调集兵马，酝酿着一次对于山西的反攻。而如果这次反攻战成功打响，可能会有意想不到的收获。
明朝边军。此时的山西清军是相当困难的，虽然在八九月份之间，清廷趁着大顺军由于唐、姜等人发动的叛乱而陷入混乱收取了山西大部分的土地，而是此时的山西清军却面临着缺饷的困境，姜镶在八月初六日向清廷报告说，他杀死张天琳之后，在张天琳的衙门之中搜出了大约四万两的财物，大同的所属府县所残存的银两约两万五千两，一些杂物变卖之后又得到差不多九千两白银，同时还有姜镶自己手中的一万两白银，前前后后加起来也不过八万七千两左右，而实际上从五月一直到八月，大同境内的清军已经消耗掉了九万二千两白银，还有大约五六千两的银子的空缺无处弥补。吴孳昌报：宣大等地的清军由于饥饿“鹄面鹑衣，形同豺鬼”，在河津、稷山两县“沿河一带地方，县官不敢在城，出居堡寨，守御无人，塘报断绝，流贼如入无人之境，事干重大”，由于阿济格将山西精兵抽调用以包抄陕西，实际上山西此时是相当空虚的，同时各地清朝守军缺饷饥饿，战斗力大减，因此大顺军完全有可能在山西境内获得一些战果。
骑兵。而到了十二月底，潼关战役的爆发，在红衣大炮的轰鸣声中，这次对于山西的反攻也终究以失败告终，因为一旦潼关失守，大顺政权都城西安必将不保。